今年，全球半导体产业并购仍在活跃进行中。日前，上海贝岭发布公告，宣布拟收购南京微盟电子有限公司（以下简称“南京微盟”）股东持有的100%股权。

根据公告，上海贝岭拟以现金支付方式收购南京微盟股东持有的100%股权。公司委托资产评估公司对南京微盟截至2019年6月30日的全部股东权益价值进行了评估，资产评估报告显示，南京微盟估值为3.6亿元，较账面净资产1.03亿元溢价249.51%。

经协商，本次南京微盟100%股权作价初步确定为3.6亿元（且不低于后续经国资监管部门备案的评估结果）。

与标的属同一控股股东旗下

资料显示，南京微盟成立于1999年5月26日，前身为南京国投熊猫微电子有限公司，由熊猫电子集团公司、国投电子公司、江苏鑫苏投资管理公司共同出资设立。该公司专注于高性能、高品质模拟集成电路和数模混合集成电路设计及销售，为客户提供电源管理芯片产品。

根据资产评估报告，南京微盟的主要产品分三大类，包括一次电源产品线（AC产品线）、二次电源产品线（DC产品线）和数模混合产品线（MCU事业部），涵盖主要电源管理产品，覆盖多个下游应用领域。

2017年、2018年、2019年1-6月，南京微盟的营业收入分别为1.52亿元、1.76亿元、8931.00万元；净利润分别为1350.28万元、1185.66万元、707.04万元。截至评估基准日，南京微盟资产合计1.67亿元，负债合计6393.65万元。

根据协议，业绩承诺股东对南京微盟2019年度至2021年度实际净利润作出承诺，南京微盟2019年、2020年和2021年实际净利润分别不低于1890万元、2860万元和3750万元，2019年度、2020年度、2021年度累计实际净利润不低于8500万元。

在股权结构方面，南京微盟现有股东包括华大半导体有限公司（以下简称“华大半导体”）、国投高科技投资有限公司（以下简称“国投高科”）等，其中华大半导体持股41.33%、国投高科持股33.33%。华大半导体的实际控制人为国务院国资委100%控股的中国电子信息产业集团有限公司，国投高科的实际控制人为国务院国资委。

值得一提的是，华大半导体为南京微盟的第一大股东和控股股东，同时，华大半导体亦为上海贝岭的第一大股东和控股股东，上海贝岭董事马玉川亦担任南京微盟的董事、董事长职务，本次交易构成关联交易。

强化电源管理业务、解决同业竞争

上海贝岭是国内集成电路行业第一家上市公司，其集成电路产品业务覆盖计量及SoC、电源管理、通用模拟、非挥发存储器、高速高精度ADC五大产品领域。这次收购南京微盟，上海贝岭认为将可在业务上与公司协同发展，同时解决同业竞争问题。

上海贝岭在公告中指出，本次资产重组的目的有4点：1.做大做强电源管理业务，抢占业务发展先机；2.优势互补，应对行业发展趋势；3.解决同业竞争；4.践行外延式增长战略。在财务方面，收购南京微盟将提升收入规模和水平，增强盈利能力等。

上海贝岭表示，本次交易完成后，南京微盟将成为公司的全资子公司。随着公司对南京微盟 的整合，公司将进一步做大做强电源管理芯片业务，电源管理芯片业务的销售规模、客户质量、产品线完整性、技术水平等方面均将获得显著提升，实现优势互补并发挥协同效应。

在解决同业竞争方面，上海贝岭指出，为整合集成电路板块资源，调整结构和业务布局，中国电子将华大半导体作为集成电路业务的统一运营平台。2015年经批准，中国电子将其持有的上海贝岭26.45%的股权无偿划转予华大半导体。

控股股东华大半导体控制的企业南京微盟主营业务为电源管理电路的设计开发与销售，与公司部分业务存在相似，不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。控股股东华大半导体前期曾承诺消除同业竞争问题。通过本次交易，南京微盟纳入公司体系，历史遗留的同业竞争问题将得以解决。

为应对整合风险，本次交易完成后，南京微盟仍以独立法人的主体形式运营，南京微盟与上海贝岭现有业务在业务层面如经营管理团队、技术研发、生产、采购、销售等职能方面保持相对独立。

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